TRASVASAMIENTO DE BIENES SOCIALES DE UNA EMPRESA A OTRA – TEORÍA DE LA PENETRACIÓN

JULIO GÓMEZ ORELLANO

RESÚMEN: A partir de los fallos brevemente analizados, podemos suponer que se mantiene una tendencia a la penetración societaria exclusivamente a partir de datos que prueban la participación “culposa / dolosa” de los socios en maniobras fraudulentas.

1. Sociedades trasvasadas:

El trasvasamiento societario es un fenómeno antiguo, pero que mantiene su vigencia a partir de una continua recurrencia a estas maniobras para alejar bienes sociales de responsabilidades laborales. 

Me concentraré en dos hipótesis, bastante normales (por desgracia): 

1. La creación de sociedades con la única finalidad de “apantallar” los bienes sociales que utiliza otra sociedad, en el giro normal. Es decir que no tienen actividad comercial (MARTORELL-DELELIS:2021).

Primera Cámara de Apelaciones en lo Civil y Comercial de Mendoza, 11/03/99, “Caacupe S.A.”, “Las sociedades no han sido creadas por el legislador como instrumento para limitar la responsabilidad de sus integrantes, ni para quebrar los principios generales de la universalidad del patrimonio… sino como contratos idóneos para la concentración de capitales para emprender negocios”. 

2. El vaciamiento de patrimonio de la sociedad “trasvasada” en beneficio de otra sociedad, que no hace frente a los créditos laborales. 

Tribunal Superior de Justicia, Córdoba, 13/08/15, “la constitución de una nueva sociedad integrada por los mismos miembros y para los mismos fines, asumiendo la explotación de la actividad en el lugar donde se desarrolló el contrato laboral y la posterior cesión del total de las cuotas a dos personas físicas que traslada la sede de la empresa, en simultáneo con el devenir del proceso judicial en el que se reconoce el crédito… que no pudo ser efectivizado”. 

Se trata de “maniobras fraudulentas”, es decir, maniobras dirigidas a proteger a la sociedad empleadora, de las agresiones patrimoniales de sus empleados. Gran parte de la doctrina considera únicamente viable la penetración cuando hay “insolvencia” de parte de la sociedad (v. COSTE-BOTTERI:2010). 

2. El principio general del derecho

Según el art. 141 del CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL, el ordenamiento jurídico confiere a las sociedades la aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones “para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación”. 

Los fines legítimos, son aquellos en los que la sociedad se hace titular de una “empresa”, es decir, una actividad económica organizada para la producción o intercambio de bienes y servicios.  

Cuando los fines son otros, como por ejemplo, apantallar bienes de otra sociedad, es posible “penetrar” en la sociedad y “levantar la pantalla”, haciendo que esos bienes vuelvan a la sociedad anterior, de la que salieron (MARTORELL-DELELLIS:2021).

Entonces, la prueba en este caso se dirigirá, en gran parte, a demostrar que la sociedad pantalla no tiene actividad comercial real, no tiene hacienda, no participa de la producción o el intercambio (NISSEN:1999, PERCIAVALLE:2015), y sin embargo, resulta titular de los bienes de la empresa, que por eso mismo, no se pueden ejecutar en los juicios de los empleados de aquélla sociedad trasvasada.

3. Trasvasamiento

En el trasvasamiento hay un traspaso de los elementos relevantes de la sociedad deudora, en beneficio de otra sociedad, que recibe bienes sociales, ganancias, capital, know how, proveedores, clientela, etc., pero no asume las deudas laborales. Es decir que el fraude laboral, aquí, está en el vaciamiento societario sin liquidación y, la mayoría de las veces, sin proceso de traspaso del fondo de comercio, que permita (en teoría) a los empleados ejercer el derecho de oposición.

Hay, además, otras variadas formas de fraude laboral en las que se usan “personas interpuestas” para la contratación de trabajadores, o bien se terceriza parte de la producción, o bien, de hipótesis de control sin responsabilidad, como ocurre con algunas franquicias o cadenas de comercialización o representación, que no son materia de esta ponencia. Todas esas hipótesis, sin embargo, también pueden dar lugar a responsabilidades y penetraciones, como bien sabemos.

4. Penetración

A partir de la sentencia dictada por la Corte Nacional en la quiebra del frigorífico Cía. Swift de la Plata S.A., 04/09/73, por la que se decidió extender la quiebra de la compañía a sus socios controlantes, que en realidad eran otras personas jurídicas, para hacerlos responsables por las deudas del frigorífico, bajo el argumento que el régimen de la personalidad jurídica no podía usarse “contra los intereses superiores de la sociedad ni los de terceros”; la doctrina comercial primero, y la legislación societaria después, acogieron la teoría norteamericana del “levantamiento del velo” o penetración societaria. 

Se modificó en el año 1983 el art. 54 de la Ley 19550, por Ley 22903, agregando al final lo siguiente: “Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios o constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.”

Si bien desde los años 90 en adelante se dio una interesante jurisprudencia laboral, que se mantiene con fuerza en los tribunales nacionales, por la cual se consideraba que el trabajo en negro y otras formas de maniobras antilaborales, habilitaban la responsabilidad de los socios, controlantes y directivos de las sociedades, la Corte pretendió ponerle freno a partir de dos sentencias muy conocidas: 

Carballo, Atilano c/ Kanmar S.A. (en liquidación) y otros. s/ indemnización CSJN – 31/10/02, por la que se afirmaba expresamente que: “La personalidad diferenciada de la sociedad y sus administradores constituye el eje sobre el que se asienta la normativa sobre sociedades anónimas y que ésta conforma un régimen especial que se explica porque aquéllas constituyen una herramienta que el orden jurídico provee al comercio como uno de los principales motores de la economía”. Y en ese fallo se afirmaba que la responsabilidad en materia societaria era de carácter excepcional. 

Palomeque c. Benemeth s.a. y ot.
CSJN – 03/04/03, en la que se dijo: “Para poder aplicar una causal de responsabilidad en materia societaria de orden excepcional, como es el extender la condena a los demandados en su carácter de directores y socios de la sociedad anónima empleadora, es necesario acreditar la presencia de una sociedad ficticia o fraudulenta, constituida en abuso del derecho y con el propósito de violar la ley, que, prevaliéndose de dicha personalidad, afecte el orden público laboral o evada normas legales”.

Un tiempo después se modificó la conformación de la Corte. Y se advirtió la tendencia a dejar que el tema de la penetración quedara afuera de su conocimiento, con remisión al certionari (ver el conocido “CSJN – 29/05/07 – DAVEREDE ANA C. MEDICONEX S.A.”, con voto en disidencia del Dr. Lorenzetti).

5. NUEVO CÓDIGO CIVIL

La teoría de la desestimación pasa a ser un principio general del derecho, al incluirse entre las normas básicas de la vida de las personas jurídicas (Martorell – Delellis).

Art. 144 CCyCN: Inoponibilidad de la persona jurídica. “La actuación que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe, o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de las que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados”. 

Aunque, desde ya adelantamos, que habrá requisitos que viene observando la justicia, entre ellos, particularmente, la “imputación subjetiva”, es decir, el análisis de la actuación personal del socio o controlante. 

La responsabilidad personal se rige bajo parámetros relativamente objetivados, ya que no se justifica la actuación temeraria, ni fraudulenta, pero tampoco es dable suponer que la inexistencia de ganancias o crecimiento económico, derive de su irresponsabilidad o culpa. La actuación del comerciante es una actuación seria y ordenada, digamos prudente, pero siempre dentro de los márgenes de amplitud de criterios que deben permitirse a quienes asumen riesgos negociales. 

El art. 1725 CCyC introduce un parámetro clásico: “Cuanto mayor sea el deber de obrar con prudencia y pleno conocimiento de las cosas, mayor es la diligencia exigible al agente y la valoración de la previsibilidad de las consecuencias”. 

6. JURISPRUDENCIA ACTUAL

Creo, más allá de mis preferencias, que aún no hay una tendencia jurisprudencial superior sólida, que vaya en el sentido que todo fraude laboral habilite la penetración de sociedades o grupos societarios (V. ARIAS:2008, ASEFF:2016, CAAMAÑO:2020, MADDALONI:S/D, PINTO:2013).

Así, la SCJ B.A. muestra una clara tendencia restrictiva, afirmando lo más expresamente que: “…La inoponibilidad de la personalidad jurídica societaria es una especie de «sanción» prevista para el caso de que la sociedad se constituya en un recurso para violar la ley, el orden público, la buena fe o para la frustración de derechos de terceros (art. 54, L.S.), pero no en situaciones como la de autos, en que nos hallamos ante una entidad que se encuentra regularmente constituida, y que en función de su actividad social comete actos ilegales sancionados expresamente por la ley laboral, como es el caso del empleo no registrado, es decir, en definitiva, cuando no se utiliza a la sociedad misma como un instrumento para la comisión de dichas irregularidades (del voto del Dr. Genoud).” (SCJ BA – De Luca Marcelo F. c/ Manfidan S.R.L. y otros – 04/08/10)

Como se lee en la siguiente jurisprudencia, no parece haber variado luego la postura:

En un caso de extensión de condena a los administradores, la SCJ BA casó la sentencia de Cámara, pero luego de considerar absurda la evaluación de la prueba, manda a fallar de nuevo, por considerar relevante la omisión del ingreso de los aportes, cuestión que, a mi parecer, igualmente refiere a la imputación subjetiva de los administradores (v. SCJ B.A. 13/05/15, «García, María Vicenta c/Clínica Privada Nuestra Señora del Carmen S.R.L. y otros s/Despido»).

He ubicado al menos dos sentencias de tribunales superiores en las que se tratan temas propiamente de trasvasamiento.

En “Altamirano c Natanic SRL” (13/08/15) el TSJ de Córdoba dijo:

“Corresponde acoger la demanda deducida, pues el despido sin invocar motivo ni efectivizar los rubros obligatorios, la constitución de una nueva sociedad integrada por los mismos miembros y para los mismos fines, asumiendo la explotación de la actividad en el lugar donde se desarrolló el contrato laboral y la posterior cesión del total de las cuotas a dos personas físicas que trasladan la sede de la empresa, en simultáneo con el devenir del proceso judicial en el que se reconoce el crédito… que no pudo efectivizarlo, evidencian maniobras destinadas a perjudicar los derechos del actor y determinan la responsabilidad personal y solidaria de los codemandados.

El fraude… se configura, precisamente, cuando la conducta obedece a la ley pero viola su finalidad…

El punto de partida del término de prescripción no se sitúa en la desvinculación con la empleadora, sino en el conocimiento de la maniobra de constitución de una nueva sociedad…”

Nuevamente están presentes las maniobras fraudulentas, que motivan la responsabilidad de los socios. Maniobras que incluyen la constitución de una nueva sociedad, que pasa a explotar el objeto de la anterior, y la posterior mudanza de la sede de la empresa.

Se advierte en esta otra sentencia del Tribunal Superior cordobés, que la imputación subjetiva de los administradores es fundamental. 

En el caso “Torres c. Clínica Privada Junín SRL y otros” (TSJ CBA, 27/08/14, «TORRES ALEJANDRO FABIAN C/ CLINICA PRIVADA JUNIN SRL Y OTROS – ORDINARIO – HABERES” RECURSO DE CASACION – 33385/37) se estableció que correspondía liberar de responsabilidad a socios y administradores porque los empleados habían tomado el hospital impidiendo el acceso a la administración, aún cuando mediaban deudas salariales, y que los posteriores adquirentes de la clínica no habían suscrito los contratos, por lo que no podían ser responsables. Es decir que en relación a todos los socios, administradores y adquirentes, demandados, el Superior hizo un estudio de imputación subjetiva, más allá de la existencia de deudas o el cierre del establecimiento. 

“No se verifica la alegada situación de abandono de la explotación por parte de los socios y administradores, sino que éstos acudieron a distintas vías para afrontar la crisis imperante a fines del año 2001 y comienzos del 2002, mientras que los trabajadores en primer lugar tomaron la clínica y luego obtuvieron la continuidad de la explotación al constituir la cooperativa. Luego, la inactividad procesal del ente societario y la existencia de una deuda salarial, no configura una violación al régimen de las sociedades comerciales sino más bien incumplimientos del ente demandado que pudieron ser encauzados por otros medios. En suma, en el contexto de la presente causa no aparecen configurados los presupuestos para aplicar las disposiciones de la LCT (arts. 12 14 y 63) y de la LS (arts. 1, 54, 55, 58, 59 y 157), respectivamente, a los comparecientes –socios y administradores- ni que éstos hubieran hecho posible la actuación fraudulenta de la sociedad demandada, vulneraran la ley o el orden público laboral.” (TSJ 27/08/14, «TORRES ALEJANDRO FABIAN C/ CLINICA PRIVADA JUNIN SRL Y OTROS – ORDINARIO – HABERES” RECURSO DE CASACION – 33385/37)

La otra sentencia es “Di Gaudio” de Santa Fe.

En “Di Gaudio c. Poligraf SA” (16/12/2014) la CSJ de Santa Fe puso el énfasis en la desaparición de la sociedad del mercado, al cerrar el local, dejar toda actividad comercial, lo que impedía el cumplimiento de su objeto comercial. Esa inactividad fue calificada como fraudulenta, pero acaballada en que “los directivos no habían iniciado los trámites legales de disolución”, es decir, nuevamente, un factor de análisis de responsabilidad personal bajo el estándar del “buen hombre de negocios”.

“Pues lo cierto es que, conforme juzgó la Sala, el ente se encontraba en evidente estado de disolución -carecía de local propio y de domicilio real, no desarrollaba actividades, etc.- sin que sus directivos hubieran efectuado los trámites legales respectivos. Para lo cual valoró especialmente que el objeto social había devenido de cumplimiento imposible, derivando de ello consecuencias jurídicas, y remarcando, además, que la empresa había perdido su capital, con la posible existencia de fraude en perjuicio del trabajador. En particular, la «cesación transitoria de actividades» -que la propia accionada invoca como meramente pasajera, mientras duraron las «contingencias del mercado»- no aparece como satisfactorio argumento para revertir el estado de disolución referido por la Sala. Y esto no sólo porque dicho status societario no es concebible -ni desde el punto de vista legal ni el económico- sino porque tampoco explicita, aun aceptando dicha supuesta realidad empresarial pujante, por qué el ente societario que integra la quejosa persiste (luego de dos décadas) en el incumplimiento de sus obligaciones societarias.” (CSJ SF, 16/12/14, DI GAUDIO, Gustavo c/ POLIGRAF S.A. -DEMANDA ORDINARIA- s/ RECURSO DE INCONSTITUCIONALIDAD)

Nuestra Suprema Corte Mendocina registra como estándar el caso “Noras” del 14/12/09, en el que se dijo que había que aplicar restrictivamente la teoría de la penetración societaria, lo que implicaba: 

“(Que) deben comprobarse todo y cada uno de los supuestos de la norma, es decir la actuación de la sociedad que cubra fines extra societarios y la violación de los principios de la buena fe, la intención de frustrar los derechos de los trabajadores, el vaciamiento con esa misma intención” (SCJ MENDOZA, 14/12/09 – NORAS CESAR EN J. HERRERA CANCINO C. TROGLIA GABRIELA)

Recientemente, en “Martínez, Hugo”, la SCJ de Mendoza ratificó esta postura:

“El tribunal se ha expedido en la temática tratada… manifestando la conformidad al criterio restrictivo adoptado por la Corte Suprema de la Nación sobre la interpretación que debe darse al art. 54 de la L.S. (conforme Carballo y Palomeque)” (SCJ MZA. – MARTÍNEZ HUGO EN J. MARTÍNEZ HUGO C. INTEGRAL PANAMERICANA S.A. – 25/03/22)

7. Jurisprudencia Corte Federal (CSJN)

En el reciente caso de la Corte Federal, que como ya expliqué venía rechazando la apertura del recurso en esta temática, se reafirma el estudio subjetivo de la imputación al socio:

“RESULTABA indispensable justificar la atribución subjetiva de responsabilidad al codemandado analizando la actuación específica que le cupo a este en el hecho dañoso… 

AQUEL a quien se imputa responsabilidad – sea en carácter de socio, administrador o directivo – debe como mínimo haber hecho alguna contribución causal al ilícito, sea mediante acción u omisión, y que su conducta es reprochable con base en algún factor subjetivo de atribución de responsabilidad…” (CSJN, 26/11/19, “COLLANTES GUSTAVO C. CONSTRUBAR S.A. Y OT.”)

La acción del socio (en el caso se trataba de un socio muy minoritario) debe consistir en una acción u omisión reprochable, por los clásicos estándares de responsabilidad subjetiva del “buen hombre de negocios” (LÓPEZ:2010). 

No obstante, debemos recordar que hay obligaciones de medios y otras que son de resultado. Entre las de medios, podríamos consagrar como idea central que no se adecúa a una buena conducta negocial, aquélla que implica el vaciamiento de la sociedad (ARIAS:2008), la omisión de actividad, el retiro del mercado sin medidas positivas de liquidación (RICHARD:11/2010) y las maniobras de sustitución de una sociedad por otra (SAN MILLÁN:1999). Entre las de resultado, podríamos considerar que no cumple con su responsabilidad como socio el que continúa el negocio, mediando una causal de disolución como la pérdida del capital (Art. 96 Lgs), la disminución de reservas (Art. 206 Lgs) o la imposibilidad de objeto, por alguna de las razones comerciales que puedan producirse, no se reúne con sus socios y toman decisiones sobre la marcha de la sociedad (RICHARD:10/2010), o bien los socios que no tratan y aprueban los balances sociales (RICHARD:11/2010), sobre todo si además retiran fondos a título de utilidades (MARTORELL-DELELLIS:2021), y los socios que de algún modo declarar falsedades ante el Estado , u omiten declarar.   

8. Laundry List

Por último, conviene fijar una guía para que se vaya desentrañando la prueba que habilita la penetración, es decir, la prueba de maniobras fraudulentas.

En la tesis de Diana Cañal (CAÑAL:2013) se refiere a la “Laundry List”, es decir, la lista del lavadero, o la lista de ropa sucia. Se trata de una serie de acciones de socios, administradores o controlantes externos, que hacen presumir la existencia de maniobras fraudulentas (EN CONTRA: RUBÍN:2005).

Ahora bien, si nuestros tribunales deben continuar con la doctrina del “reproche subjetivo” a los socios, es necesario que se analice no sólo la conducta del socio dentro del manejo societario, sino también, su conducta dentro del proceso.

Postulamos que la distribución probatoria sea la siguiente:

1. Al demandante / trabajador, le corresponderá la prueba de que existieron maniobras de las que generan presunción de trasvasamiento.
2. Al demandado / socio o controlante, le corresponderá acreditar su actuación adecuada a derecho, y a un buen hombre de negocios, por lo que deberá dar certeras explicaciones dirigidas a desvirtuar los hechos alegados por la contraria, y que integran las laundry list. 

Maniobras que generan la presunción (laundry list):

1. Ignorancia de formalidades corporativas, es decir, las decisiones no pasan por medidas tomadas formalmente en el directorio. No hay registro de reuniones de directorio, o en ninguna, hay registro de que las medidas de desvío o transferencia patrimonial hayan sido decididas en el directorio.

2. Se mezclan de modo inextricable los negocios de la sociedad con los de los socios. Esto ocurre, por ejemplo, con el uso de dinero de la caja o cuenta bancaria de la sociedad, sin ninguna registración o contrapartida contable.

Al respecto, puede verse SCJ MZA, 30/04/13, “Campanella María en j. Barroso María c. Mundo Jóvenes Viajes S.A.”, “Cuando el empleador actúa como tal durante el periodo en negro que precede a la inscripción del trabajador como empleado de una sociedad anónima, sin el reconocimiento de la antigüedad real, esta actitud válidamente puede ser tomada como una forma de utilizar la persona jurídica como un mero recurso para violar la ley, la buena fe y en definitiva perjudicar los derechos del mencionado trabajador”.

3. La utilización de la compañía trasvasada para negocios personales. 

Al respecto, en el caso SCJ MZA., 21/10/20, Tinelli Darío en j. Salcedo Roxana c. López Héctor, se dice: “El agraviado no rebate, en forma suficiente, el carácter dominante de su actuación en la dirección y explotación comercial donde se desempeñó la actora, de acuerdo a lo expuesto por los testigos… quien daba las órdenes”.

4. La comprobación que la compañía trasvasada queda con escasos o nulos bienes en su patrimonio.

Al respecto, en el caso SCJ MZA., 21/10/20, Tinelli Darío en j. Salcedo Roxana c. López Héctor, se dice: “El agraviado no logra deslindar la responsabilidad que le cabe al no derribar el argumento según el cual no acreditó la venta o cesión del establecimiento ni que se cumpliera con el procedimiento establecido por la Ley 11867”.

5. El hecho de que los libros y registros de la sociedad no estén en orden o se regularizan durante el pleito

6. La sociedad madre posee la mayor parte del capital de la “abandonada a su suerte”. 

Al respecto, en el caso CNAT SV, 14/12/15, “FONTANA JUAN CARLOS C/ MAXIMILIANO S.A.”, es estableció que había un “conjunto económico” a tenor del art. 31 LCT, cuando las empresas demandadas, poseían identidad de socios y directorio, de manera que existió una real confusión entre ambas en cuanto a sus integrantes, autoridades y habilitación de locales, y por lo tanto, el cierre de los locales de una de las sociedades y el mantenimiento de la habilitación de la otra, constituyó una maniobra fraudulenta tendiente a ocultar el patrimonio y frustrar el cobro del crédito del actor. 

7. La sociedad madre proveyó auxilio financiero. En estos casos, se fijan pasivos ficticios a cargo de la sociedad trasvasadas, para garantizar de algún modo el pase de capitales a la nueva sociedad (o a la dominante)

8. La sociedad que se derrumba está infracapitalizada.

Aunque hay dudas del valor del capital social en este punto, lo que es claro que hay una tendencia superior a considerar que es necesaria la “infra/patrimonialización” de la sociedad, es decir, que la pérdida de patrimonio sin reacción suficiente, genera responsabilidad en los socios (COSTE-BOTTERI:2010).

9. Los administradores o directivos de la sociedad trasvasada reciben instrucciones de los directivos de la sociedad principal.

BIBLIOGRAFIA GENERAL:

1. ARIAS, Paula – Diferenciación de la responsabilidad de administradores y socios por fraude laboral – Microjuris: MJ-DOC-3413-AR, 04/2008
2. ASEFF, Lucía – La inoponibilidad de la persona jurídica en la reforma del Código Civil y Comercial de la Nación y su proyección en el Derecho Laboral – Rubinzal online: RC D 1334/2016, 2016
3. CAAMAÑO, Martín – Responsabilidad de socios, gerentes, directores y administradores de sociedades comerciales – Análisis a la luz de la jurisprudencia del Superior Tribunal de Justicia de la Provincia de Corrientes – Rubinzal online: RC D 3121/2020, 2020
4. CAÑAL Diana – La teoría de la penetración societaria desde los distintos sistemas jurídicos y su aplicabilidad al Derecho del Trabajo en un mundo globalizado, U. San Carlos de Guatemala, 2013.
5. COSTE, Diego – BOTTERI, José D. (h) – La infracapitalización material es presupuesto necesario pero no suficiente de la declaración de inoponibilidad de la personalidad jurídica en el marco de acciones que pretenden atribuir responsabilidad a los socios o controlantes por deudas sociales – Microjuris: MJ-DOC-4962-AR, 11/2010
6. DRUCAROFF AGUIAR, Alejandro – El obrar antijurídico y la responsabilidad personal de administradores y socios de sociedades comerciales – Microjuris: MJ-DOC-5221-AR, 02/2011
7. FORMARO, Juan – Incidencias del Código Civil y Comercial en el Derecho del Trabajo – Hammurabi, 2015
8. LOPEZ, Marta –  Reflexiones sobre la responsabilidad de socios y administradores societarios – Microjuris: MJ-DOC-5002-AR, 11/2010
9. MADDALONI, Osvaldo A – Aspectos laborales en la extensión de responsabilidad a los socios, controlantes y directivos de sociedades comerciales – Microjuris: MJ-DOC-4039-AR, S/D fecha
10. MARTORELL Ernesto y DELELLIS Marisa – Responsabilidad solidaria laboral por fraude societario, Rubinzal Culzoni, 2021.
11. NISSEN, Ricardo Augusto –  Un magnífico fallo en materia de inoponibilidad de la personalidad jurídica, en LL, T. 1999 – B, 2
12. PERCIAVALLE, Marcelo – Ley General de Sociedades comentada, Erreius – Errepar, 2015 (v. FAVIER DUBOIS, Eduardo, prólogo)
13. PINTO VARELA, Silvia – Responsabilidad de los socios y funcionarios por deudas laborales a la luz de la jurisprudencia de la CNTrab – Rubinzal online: RC D 386/2013, 2013
14. RICHARD, Efraín –  El informe general del síndico sobre administradores y socios con responsabilidad ilimitada – Microjuris: MJ-DOC-4880-AR, 10/2010
15. RICHARD, Efraín – La pérdida del capital social, el concurso, la sociedad y la responsabilidad de administradores y socios por el artículo 99 LSC – Microjuris: MJ-DOC-4874-AR, 11/2010
16. RUBÍN, Miguel –  La responsabilidad de directores, socios y controlantes por las obligaciones laborales y previsionales de la sociedad empleadora – Microjuris: MJ-DOC-2764-AR, 07/2005
17. SAN MILLÁN, Carlos –  Responsabilidad personal de los socios por deudas laborales – Microjuris: MJ-DOC-3893-AR, 12/1999