Laura Soledad Cáceres
INTRODUCCIÓN
Tal como hemos venido sosteniendo en trabajos anteriores,[1] la extensión de responsabilidad patrimonial a personas humanas que administran o representan entes societarios no es novedosa, y más allá de algún precedente del fuero laboral, no hay controversia a la hora de reconocer que el dictado del fallo “Duquelsy”[2] por la Sala III de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo (febrero de 1998), marcó el inicio de la corriente proclive a condenar de forma personal al administrador en aquellas sociedades comerciales que por su tipología limitan la responsabilidad patrimonial de sus integrantes y/o administradores (Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Anónima, Sociedad Anónima Unipersonal).
Desde entonces hemos podido verificar que la aplicación de las normas societarias involucradas (arts. 59, 157 y 274 de la ley 19.550), y el análisis de los planteos formulados en el fuero a la luz de sus pautas se constituyó y consolidó como una figura que, a más de 27 años de la sentencia mencionada, se mantiene y se aplica aunque, como indicáramos oportunamente[3], en los últimos años se vislumbra un nuevo afinamiento en la postura que ahora aparece plasmado en el reciente fallo de la CSJN en la causa “Oviedo Javier Darío c/ Telecom Argentina SA y otros s/ despido”, (Fallos: 348:689, sentencia del 10-7-2025).
LAS DISTINTAS POSTURAS EN TORNO A LA RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR
La incorporación de la responsabilidad personal del administrador societario en el fuero laboral es de creación pretoriana y como tal, su interpretación y aplicación no es ni ha sido pacífica y en este camino recorrido por la jurisprudencia hemos podido observar que aún dentro de las posturas favorables a la misma, se han ido delineando corrientes que difieren no sólo en cuanto a los presupuestos que activan la responsabilidad del administrador sino además, con relación a los alcances de la condena en su contra.
Como ya refiriéramos en otros trabajos[4], del análisis de la jurisprudencia recolectada desde 1998 a la fecha se constata la existencia de dos posturas dentro de la corriente que se inclina por la extensión de responsabilidad a directores y gerentes:
– los que entienden necesario el análisis de la actuación del administrador bajo el parámetro de los presupuestos de la responsabilidad civil, y;
– los que entienden suficiente demostrar que la persona humana involucrada detenta el cargo dentro de la sociedad y demostrar el incumplimiento laboral de parte de la sociedad empleadora.
Asimismo, una vez decidida la responsabilidad del administrador hay quienes lo condenan de forma solidaria con el ente por el total de los rubros que componen la sentencia, mientras que otra corriente sostiene que el administrador sólo debe responder por el daño causado limitando su responsabilidad patrimonial a aquellos rubros que guarden estricta relación de causalidad con su obrar antijurídico.
Por último, y en cuanto a los incumplimientos a la normativa laboral que habilitan la aplicación de esta figura ha sido predominante la condena del administrador frente a la comprobación de irregularidades registrales del contrato de trabajo (falta total o parcial de registro), aunque también se verifican algunas sentencias que entendieron procedente la extensión frente a la retención y falta de depósito de aportes con destino a los organismos de la Seguridad Social, falta de registro y pago de horas extras y más recientemente, ante casos de violencia laboral y económica y acoso sexual respecto de una trabajadora.
EL FALLO “OVIEDO” (CSJN – 10-07-2025)[5]
En la causa de referencia la Sala II de la CNAT confirmó el fallo de primera instancia que admitió la demanda condenando a Telecom Argentina S.A., Tel 3, S.A. y Cotelar S.R.L. en los términos de los artículos 14 y 29 de la L.C.T. por entender configuradas las situaciones sancionadas por las normas tras considerar acreditado que el actor realizó tareas en favor y bajo la dirección, control y supervisión de Telecom Argentina S.A. y que ésta, a fin de ocultar su carácter de empleadora directa, interpuso fraudulentamente a las restantes empresas condenadas.
En lo que aquí interesa, la cámara resolvió además condenar solidariamente a tres personas humanas que habían presidido/integrado el directorio de Telecom Argentina S.A., con fundamento en que cuando una sociedad realiza actos simulatorios ilícitos tendientes a encubrir un contrato de trabajo resulta pertinente extender la responsabilidad patrimonial a su presidente o directores por vía de lo dispuesto por los artículos 59 y 274 de la ley 19.550.
Sobre el particular la cámara destacó que los codemandados no argumentaron razones suficientes como para considerar que hubiera mediado una equivocación que razonablemente justifique su actitud, concluyendo que dichas personas actuaron con pleno conocimiento de la naturaleza de la relación y con la deliberada intención de no registrar el vínculo a fin de violar la ley, perjudicar al actor y al sistema de seguridad social
Tras habilitar la instancia extraordinaria por vía de la doctrina de la arbitrariedad, la CSJN destaca que a pesar de encontrarse ante cuestiones que en principio no son susceptibles de revisión por la vía del art. 14 de la ley 48 corresponde hacer excepción a ello, toda vez que la sentencia apelada omite considerar planteos defensivos y circunstancias relevantes para la adecuada solución del litigio y se apoya en meras afirmaciones dogmáticas.
En primer lugar distingue la figura contemplada por el artículo 54 in fine de la ley 19.550 (inoponibilidad de la personalidad jurídica o caída del velo societario), de la figura de la responsabilidad de los administradores regulada por los artículos 59 y 274 señalando que, en este último caso, se trata de una responsabilidad que obliga a “indemnizar el daño“ y que es diferente a la del obligado solidario en las obligaciones laborales.
Destaca que en supuestos como el que analiza, la atribución de responsabilidad personal a los miembros del directorio debe estar debidamente justificada y apoyarse en una cabal comprobación de la que surja que las personas incurrieron en mal desempeño del cargo por no actuar con la diligencia propia del buen hombre de negocios y además resalta, que las exigencias que impone este estándar varían según el contexto toda vez que cuando se trata de empresas de gran envergadura es indudable que los directores no pueden revisar personalmente todas las decisiones que se adoptan en la marcha ordinaria de los negocios.
Indica el fallo que en estos supuestos -empresas de gran envergadura- basta con que los directores se cercioren de que existan mecanismos de control apropiados que permitan la prevención o la enmienda de las irregularidades que la normativa laboral sanciona.
Así, para descalificar la sentencia apelada, concluye que la misma no satisface las exigencias apuntadas porque en el caso la cámara partió de la premisa de que los directores tuvieron una participación directa en la gestión de los negocios empresariales que dieron lugar a la contratación del actor a través de otras empresas, obrando con pleno conocimiento y con la deliberada intención de no registrar el vínculo laboral, sin explicar cuáles fueron las circunstancias probadas en la causa que permitieron tales conclusiones y sin considerar los argumentos defensivos expuestos por los codemandados relativos a la forma en que participan y actúan los miembros del directorio en las grandes empresas.
La sentencia remarca que para un adecuado tratamiento del planteo formulado, los jueces debieron haber examinado mediante la compulsa de las pruebas contable y testimonial si había existido delegación en la línea gerencial de la empresa por parte del directorio respecto de la gestión de las contrataciones inherentes a la prestación de servicios personales, y si en el caso, se había establecido un sistema de control adecuado para prevenir o enmendar las posibles irregularidades que pudieran existir respecto el cumplimiento de la normativa laboral.
Por último, también indica que la cámara omitió cotejar los planteos relativos a los lapsos durante los cuales cada uno de los codemandados se desempeñó como miembro del directorio respecto de la fecha de contratación del actor.
LOS NUEVOS LINEAMIENTOS JURISPRUDENCIALES A LA HORA DE ANALIZAR LA RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR
Como ya hiciéramos referencia, en la primera etapa de desarrollo y aplicación de la figura de la extensión de responsabilidad al administrador en el fuero laboral fue posible verificar la preminencia de la postura “amplia”, esto es, de aquellos que entendían que la responsabilidad se activaba por vía de los arts. 59 y 274 de la ley 19.550 ( y art. 157 en el caso de la S.R.L.), tras acreditar su carácter como tal dentro del ente y los incumplimientos laborales cometidos por la sociedad empleadora administrada.
Asimismo, también destacamos que más allá de quienes postulan la responsabilidad del administrador a partir de la acreditación de los presupuestos de la responsabilidad civil[6], se verifica desde hace un tiempo que muchos pronunciamientos judiciales remarcan la necesidad de que se efectúe una razonable utilización y aplicación judicial del instituto, surgida como consecuencia de un análisis integral del contexto en el que el administrador desarrolla la función.
Se requiere entonces no sólo la demostración al quebranto de la pauta de conducta que emana del art. 59 de la ley 19.550 y que implica una autentica responsabilidad profesional sino además, la consideración respecto de la dimensión de la sociedad demandada, su objeto, la conformación del órgano de administración, las funciones genéricas que le incumben al gerente o director y las específicas que se le hubieren confiado y las circunstancias en que debió actuar comparadas con la forma en que lo hizo[7].
En el fallo “Oviedo” se ha hecho especial hincapié en la necesidad de demostrar el mal desempeño del cargo por parte del administrador en cuestión pero considerando además, la dimensión de la sociedad demandada y destacando que si bien en estos casos los directores pueden no participar personalmente de las decisiones que hacen a la marcha ordinaria de los negocios deben instruir, y en el caso probar en juicio, que ha mediado delegación de ciertas funciones en la línea gerencial (arts. 270, 274 de la ley 19.550), con el debido establecimiento de sistemas de auditoría y control apropiados.
[1] CÁCERES, Laura S., “El rol del administrador societario en el fraude laboral”, RDLSS, ABELEDO PERROT, Septiembre de 2019, fascículo 17, p. 1729.
[2] CNAT, Sala III, 19-02-1998, “Duquelsy Silvia c. Fuar SA y otro ”
[3] CÁCERES, Laura S., “Algunas consideraciones sobre la responsabilidad del administrador societario” https://revista-ideides.com/algunas-consideraciones-sobre-la-responsabilidad-del-administrador-societario/, publicación del 31-01-2022.
[4] CÁCERES, Laura S., “Extensión de responsabilidad al administrador societario en la jurisprudencia” https://revista-ideides.com/extension-de-responsabilidad-al-administrador-societario-en-la-jurisprudencia/, publicación del 3-9-2019.
[5] CSJN, 10-07-2025, “Oviedo, Javier Darío c/ Telecom Argentina S.A. y otros s/ despido” (Fallos: 348:689).
[6] CNAT, Sala V, 16-04-2025, “Carlino, María Fernanda y otros c/ GRILLADE S.A. y otros s/ Despido”
[7] Ver sentencia, STJ, Corrientes, 30-04-2019, “Perez Lugo Jorge Antonio c/ De La Costa SA y/u otro y/o Q:R:R: s/ ind. Etc”. Expte. 137317/16.