Jorge E. Varela1
RESUMEN: El presente artículo analiza la aplicación del art. 56 de la Ley 19.550 (L.G.S.) en los procesos laborales en los cuales se les pretende extender la condena a los socios de las sociedades regidas por dicha normativa.
Palabras clave: Personalidad jurídica, sociedades, socios, extensión de condena, abuso de la personalidad.
a) Presentación.
En la práctica se observa cada vez más situaciones en las que, no
obstante obtener sentencia favorable al trabajador, su cobro resulta dificultoso o
imposible debido a circunstancias que han sido ideadas intencionalmente por la
patronal.
El tema de la factibilidad de extender los efectos de la sentencia a
sujetos que no fueron inicialmente demandados y condenados en la sentencia
ha sido objeto de innumerables controversias.
Ya hemos mencionado la importancia de ver a la personalidad
societaria como un recurso del legislador y no como una realidad en sí misma,
que no existe la misma sin el cumplimiento de las metas impuestas por el
legislador y, en resumen, que el otorgamiento de capacidad jurídica a los entes
ideales no es el principio, sino la excepción2.
De igual modo, la responsabilidad limitada de los socios no es la regla,
sino un privilegio sujeto a parámetros especialmente fijados por la ley. De tal
modo, imponer responsabilidad a los miembros de la persona jurídica por las
deudas de ésta, es el regreso al principio general del que hablamos.
Con esta óptica podemos verificar que el legislador ha dejado
intencionalmente “grietas” en la personalidad que le reconoce a los entes ideales.
Grietas por medio de las cueles podemos atravesar esa coraza ficticiamente
creada y llegar al centro imputativo real (a los socios). “La persona jurídica no es
un dogma ni una verdad absoluta”3,tal como indica Manóvil citando incluso fallos
del tribunal internacional de la Haya4. Está claro entonces que “la personalidad”
no es un derecho subjetivo de los entes ideales –ni siquiera de los humanossino
“…la condición previa o el presupuesto necesario para toda adquisición de
derechos y deberes”5.
b) El problema y la desigualdad procesal.
Un tema no menos debatido en la doctrina y en el cual la
jurisprudencia no ha sido unánime, es el momento procesal oportuno para el
planteamiento del instituto de la extensión de condena (si procediera); más en
concreto, si la “extensión de la responsabilidad a los terceros responsables”
puede ser planteada luego de finiquitado el proceso como un incidente en el
trámite de ejecución de sentencia o si debe iniciarse un juicio nuevo.
La respuesta, si bien no es sencilla desde lo teórico, resulta muy
práctica, ya que muchas veces el actor se encuentra al final del juicio con una
condena en contra de una persona jurídica insolvente y es, en este momento,
cuando su letrado se percata que podría haberse utilizado este mecanismo
legalmente permitido.
Resulta obvio advertir que la incógnita se zanjaría si el pedido de
extensión o de responsabilidad solidaria se incoa juntamente con la demanda,
pues se trata de un litisconsorcio pasivo (necesario en el caso de obligados
solidarios); pero no siempre ello es viable de antemano, debido a la carencia de
información jurídica, contable y/o financiera de la empresa empleadora que
puede tener el letrado y su cliente (quien muchas veces ni siquiera sabe la
denominación social o el CUIT del supuesto empleador que no lo registró
debidamente)6.
Ante el panorama antes apuntado y cuando ya existe una sentencia
firme que declara un derecho creditorio contra una persona jurídica, habría dos
opciones: a) iniciar un incidente de “extensión de la condena” en el procedimiento
de ejecución de sentencia, b) o iniciar todo un nuevo juicio en contra de los
codeudores donde solo se discute la “extensión de la condena”.
Hay una gran diferencia práctica, obviamente, entre un extremo y el
otro, como es el inconveniente de volver a tramitar toda la prueba para que sea
controlada y le sea oponible a este nuevo demandado (con los inconvenientes
de testigos desaparecidos, peritos que pueden determinar en forma diferente y
jueces que pueden incluso fallar distinto).
c) El tema de la extensión de la condena.
En el supuesto que el codeudor solidario no haya sido codemandado
junto con la firma social, puede incorporarse al tercero al proceso durante el
juicio, si el daño o hecho dañoso llega a conocimiento del peticionante, a través
de los institutos del hecho nuevo (hecho sucedido antes de la traba de la litis
pero conocido con posterioridad) o del nuevo hecho sobreviniente (hecho
acontecido posterior a la traba de la litis y que tiene aptitud de alterar la sustancia
de aquella)7.
Pero si el pleito ya se halla concluido y con definitiva, la cuestión para
debatir es: ¿se puede incorporar al socio o tercero solidariamente responsable
luego del dictado de la sentencia?.
Los tres principales escollos argumentales para optar por la
afirmativa, los encontramos en:
(i) el efectivo ejercicio del derecho de defensa respecto a quien se
pretende ampliar los efectos de la condena,
(ii) el limite subjetivo de la Cosa Juzgada (res iudicata inter alios)
y de su ejecución,
(iii) y el art. 832 CCyCN que dispone la inoponibilidad de la
sentencia a los demás codeudores solidarios.
La gran mayoría de la doctrina y la jurisprudencia8 se enrolará en la
opinión negativa en cuanto la cosa juzgada sólo tiene efectos inter partes del
proceso y no erga omnes.
Allí mencionan el segundo párrafo del art. 715 del Cód. Civ. de Vélez
donde no es posible oponer la cosa juzgada a los codeudores que no fueron
parte en el juicio, con lo cual la sentencia dictada contra la persona jurídica
demandada no hace cosa juzgada contra los administradores o directivos que
no intervinieron en el primer proceso. Hoy, el nuevo Código Civil y Comercial de
la Nación replica esa norma en el art. 832 que alude a la cosa juzgada con un
criterio más amplio, no tiene en cuenta el beneficio exclusivo y establece en
cambio un principio general si la cosa juzgada se funda en defensas comunes.
De todas maneras, cuando la sentencia es dictada contra uno de los codeudores
no es oponible a los demás.
Ahora bien, una minoría doctrinaria entiende que se puede extender
la condena por medio de un incidente en la etapa de ejecución de sentencia.
En esta corriente se enrolan autores como la Dra. Ferreirós9, para
quien la pretensión de extensión de imputación no requiere un nuevo proceso ni
un nuevo juez, sino simplemente el requerimiento en la etapa ejecutoria. La
sentencia firme incumplida será la base de esta extensión. En este mismo
sentido Cañal10 entiende que no existe inconveniente procesal alguno en
incidentar y abrir a prueba, señalando que en dicho trámite se dan los
presupuestos procesales indispensables para debatir la cuestión fáctica y
jurídica, asegurando las garantías constitucionales (bilateralidad, congruencia,
defensa y doble instancia).
Roitman11 nos menciona que -por ejemplo- en el caso del art. 54 LGS
“… Deberán incluirse en la demanda como sujetos pasivos de la acción a todos
los sujetos pasivos, esto es, a la sociedad y a los socios a quienes se pretenda
extender la imputación, quienes conformarán un litisconsorcio facultativo…”
En el caso de que no se desee demandar la extensión junto con la
demanda principal –continúa al autor citado-, deberá efectuarse la Litis
denuntiatio correspondiente a los eventuales sujetos pasivos de la extensión de
la imputación por economía procesal, ya que les será oponible la sentencia que
se dicte y también a los fines de evitar una ulterior excepción de mali gestio
processum. En este caso, en una instancia ulterior a la principal, por incidente o
nuevo juicio, según lo permita el código ritual que rija la causa, deberá ejercerse
la pretensión de extensión de la imputación.
Concluye que “…De ninguna manera puede admitirse que la
sentencia del juicio principal, en el que no hayan intervenido los socios o
controlantes a quienes se pretende extender la imputación, les extienda la
imputación del acto. Tampoco puede admitirse que el juez cambie la naturaleza
de la acción durante el transcurso de la causa, ya que tal potestad excede las
del iura novit curia. Ello violenta irremediablemente el derecho de defensa en
juicio y el principio de congruencia procesal.”
La jurisprudencia, en forma casi unánime, de las distintas salas de la
CNAT quienes se han inclinado -siguiendo reiterados dictámenes del procurador
Dr. ÁLVAREZ- por la necesidad de una acción autónoma que podría tramitar o
no ante el juzgado donde estaba radicado el principal. Las Salas I, II, III, IV, VI y
X tienen conocidos antecedentes12.
En su mayoría se menciona que “las controversias que conciernen a
la invocación de responsabilidad de personas no comprendidas en el límite
subjetivo de la cosa juzgada exceden el diseño procesal del incidente, y en
resguardo del derecho de defensa, la cuestión se debe ventilar en un proceso
concreto, esbozado en una demanda que debe generar un proceso pleno de
cognición, en el cual los imputados tengan el derecho a ser oídos y puedan
oponer sus defensas. No es factible extender la condena en el ámbito reducido
de un incidente”13.
Antes de cerrar el presente capítulo y dejar al lector que elija enrolarse
en una u otra corriente doctrinaria, mencionaremos un último fallo a favor de la
extensión de la condena por vía incidental, cuyos fundamentos sobresalen en el
particular y nos tocan en la médula:
«Renunciar a la averiguación de la verdad en esta instancia y
sugerir al peticionante la promoción de un nuevo proceso para intentarlo
sería frustratorio de los derechos en juego. El dolo y la malicia no pueden
ser fuente de derechos. Por otra parte, no se advierte afectación al principio de
congruencia ni desconocimiento de la cosa juzgada en la pretensión de probar
si una demandada ha incurrido en ardides o armado de figuras societarias
ficticias, precisamente, para burlar el principio de congruencia e incumplir con la
secuencia lógica del proceso cuya culminación es el cumplimiento de la
sentencia. Si frente a la gravedad de las denuncias que formula en este acto la
parte actora, se despachara el recurso acudiendo a un formalismo ritual para
impedir la averiguación de la verdad, se escamotearía el valor de la justicia»
(CNAT, Sala VII, “Pereira Amaya, María c/ Rosana Echt S. R. L. y otros s/
despido”, Expte. 10.253/03, sent. int. 27.019, del 24/10/2005, MJJ6001).
d) El caso especial de extensión de condena a quien es socio (art.
56 LGS).
Efectuado el análisis que antecede y de las dos corrientes doctrinarias
opuestas, resta hacer una mención al respecto de un tópico que pocos autores,
jueces y letrados, han tenido en cuenta al momento de analizar el instituto y que,
en ciertas condiciones, zanja el debate.
Se trata de un argumento de altísimo peso y que se encuentra
prescripto en el art. 56 de la ley 19.550 Ley General de Sociedades (en adelante
LGS) y vigente desde el año 1972, el cual expresamente dispone que la
sentencia dictada contra la sociedad es ejecutable contra los socios.
“…La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de
cosa juzgada contra los socios en relación a su responsabilidad social y puede
ser ejecutada contra ellos…” art. 56 LGS.
El valor expansivo de la sentencia es indubitable, sea que el socio
responda solidariamente por efecto del tipo social, o cuando resulte su
responsabilidad solidaria de otras normas de la ley14.
Ergo, si el administrador o tercero responsable es, al mismo tiempo,
socio de la firma, la sentencia dictada contra ésta le será ejecutable a aquel sin
necesidad de un nuevo pleito.
Por lo tanto, el precitado artículo será aplicable plenamente en casos
tales como los que infra se listan, a modo enunciativo y no taxativo, a saber:
• Solidaridad o Mancomunación Societaria por el tipo social
(Tipos Personales: Colectiva, Comanditados, Capitalista).
• Socios de Sociedades de la Sección IV (antiguas “de hecho” o
“irregulares”).
• Socio oculto y Socio aparente (responden como la sociedad
colectiva) art. 35 LGS.
• Sociedad en Formación art. 183 LGS (directores y fundadores).
• Por inoponibilidad de la persona jurídica –Art. 54 LGS – 144
CCyCN.
• Sociedad Descapitalizada art. 99.
• Socios de la SRL en las 3 excepciones de los arts. 147, 150
LGS.
• Socios administradores que causan perjuicios art. 274 LGS.
• Las demás responsabilidades solidarias de la LCT (por ej.
Transferencia del establecimiento, subcontratación, etc.).
e) El sentido de la citada norma (art. 56 LGS).
Para el jurista apresurado, la norma citada aparecerá a simple vista
como una palmaria violación del derecho de defensa en juicio de los socios que
no formaron parte del proceso, a quienes lisa y llanamente se les podrá extender
la condena dictada en contra de la sociedad, quien es una persona jurídica
distinta, y con patrimonio separado de sus socios. Sin embargo, no es así.
En efecto, los socios que conocen su responsabilidad por las deudas
sociales (ya sea por su responsabilidad social, por sus propios actos que
produjeron el daño y/o por usar a la sociedad como un mero recurso para violar
la ley como indica el art. 54 LGS) deben ser debidamente informados por la
sociedad de las demandas que reciba ésta, a los fines de que ellos puedan
ejercer su derecho de defensa en juicio en tales supuestos.
Es un deber el órgano de administración de la sociedad el avisar a sus
socios de todas estas contingencias y de los peligros que conlleva para sus
patrimonios una demanda recibida en el seno de la empresa. Aun así, si el
administrador no diera aviso internamente, esta situación no es oponible a
terceros como excusa de la responsabilidad del socio que no pudo ejercer su
defensa, pues no figura como tal en el art. 54 de la LGS, siendo éste bastante
claro al respecto y no aceptando excepciones.
El socio que no hubiera sido notificado internamente de la demanda
incoada, siempre tendrá igualmente las acciones de responsabilidad en contra
de los administradores por todos y cada uno de los perjuicios sufridos por la
eventual indefensión provocada por la omisión de éstos. Pues, al final, es el
propio socio quien eligió a esos administradores, debiendo soportar los riesgos
de su propia elección (culpa in eligendo decían los romanos), pues tenía todas
las posibilidades de designar a una persona cualificada para llevar a cabo esas
funciones y no lo hizo.
En cambio, si el socio ha sido debidamente anoticiado internamente,
éste podrá presentarse ante el Juez donde tramita la causa, haciendo saber de
su eventual responsabilidad (solidaria o mancomunada, directa o subsidiaria) y
solicitando ser parte en un litis consorcio facultativo o necesario (dependiendo
de los supuestos enunciados). Ningún juez -que se digne de justo- podría
denegar la participación procesal a este socio, para quien la condena le será
finalmente extensiva por disposición del art. 56 de la LGS.
Sin embargo, lo más probable es que el socio, que se sabe
responsable, intente “esconderse” bajo -o más bien detrás- de la figura de la
sociedad y no presentarse al pleito, pues esto implicaría advertir a todos de su
verdadera responsabilidad frente al pasivo social. Esta omisión de presentarse,
igualmente sellará la suerte de su derecho de defensa no ejercido en tiempo y
forma, no pudiendo pretender volver a revivir las etapas procesales ya
precluidas.
f) Jurisprudencia que aplica el art. 56 LGS.
Desde su sanción, en el año 1972, ha existido un inmenso número de
jurisprudencia civil y comercial que aplica el mismo sin ningún prurito.
Se citan, por ejemplo:
– Ya desde antiguo se sostenía que «con arreglo al principio que
reconoce de modo uniforme personalidad a las sociedades irregulares o de
hecho, corresponde sustanciar con éste el litigio propiamente cambiario,
reservando para una etapa ulterior la extensión de la sentencia a los socios.
Operan en este último aspecto hasta razones de buen orden procesal destinadas
a evitar en la instancia en que se debate el derecho cambiario cuestiones
engorrosas que podrán aplicar la condición misma del socio, situación ajena por
tanto a la estrictez del derecho específicamente cambiario». (CNCom., Sala A,
Paludi, Guillermo c/ Camilo Alvarez y Cía., S.R.L., 14/10/1980 -LA LEY, 1981 –
A, 6 – ED, 91-826; CNCom., Sala B, Pochat, Roberto M. c/ Scott, Jorge J. y otros
– Octubre 14-1980 – ED, 91- 826).
Y que «La responsabilidad personal de los socios de una sociedad
irregular deviene como consecuencia de sus participación en ella, y es
precisamente la sociedad constituida en sujeto pasivo de la obligación cambiaria
quien debe ser citada a juicio, sin perjuicio de la responsabilidad de los socios,
quien bien puede ser perseguida en el mismo juicio y en la instancia respectiva».
(CNCom., Sala B, Marzcovich, Jorge c/ Instituto de la Danza y otros -Febrero 25-
1980. Red, 14-1000, citado en Ley de Sociedades Comerciales, Horacio
Roitman, Tomo I, LA LEY, año 2006, p.465).
«Si bien es cierto que en virtud de lo establecido por el art. 56 de la ley
19.550, la sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa
juzgada contra los socios en relación a su responsabilidad y puede ser ejecutada
contra ellos, sin que quepa a éstos la posibilidad de invocar el beneficio previsto
por la citada norma ni las limitaciones que se funden en el contrato social (art. 23
de la ley 19.550), ello presupone la existencia de una sentencia condenatoria
previa contra el ente societario. Aún dentro del marco de las sociedades
irregulares o de hecho, corresponde diferenciar las obligaciones de la sociedad
de la de sus componentes, en tanto los deudores de aquella no lo son de los
socios en forma personal, circunstancia que impide que los terceros puedan otra
entre demandar al ente o a los socios individualmente por las obligaciones
sociales, debiendo previamente obtener una condena judicial contra la
sociedad». (CNCom., Sala C, 2/05/2001, Coafi S.A. c/ Automotores Jarama
Sociedad de Hecho y otros s/ejecutivo, citado en Ley de Sociedades
Comerciales, Horacio Roitman, Tomo I, LA LEY, año 2006, p.468).
Sin embargo, no encontramos en el ámbito de la justicia del trabajo la
misma uniformidad de jurisprudencia.
Sí lo han aceptado y aplicado, entro otros:
+Las Cámaras del Trabajo Mendoza y la Corte Suprema de Justicia
de dicha Provincia de Mendoza15.
+También ha aceptado su aplicación la S.C.B.A.: “Castro, Héctor
Jesús c/Dycasa SA y otros s/reparación daños y perjuicios” – SCBA – 22/10/2003,
con un excelente voto del juez Eduardo de Lázzari.
+Algunas salas de la CNAT que receptan la norma: las Salas III (“Ibelli
Emilio C. c/Dam SRL s/despido” – CNTrab. – Sala III – 4/11/1997 COMENMTARIO
NISSEN), VI16, IV y VII y VIII17.
+En San Luis: STJSL-S.J. N° 33/2009 «INCIDENTE DE EMBARGO
PREVENTIVO- MOYA MARIO CLIVER C/ SANTOS MIGUEL, QUIROGA Y
OTROS – DAÑOS Y PERJUICIOS – RECURSO DE CASACIÓN» Expte. N° 11-
M-06. TRANSPORTE PUERTA DE CUYO – EXP 122676/97.
Sin embargo, no aceptan su aplicación por vía de incidente de
extensión de condena:
– CNAT Salas I, II y IX.
– La Cámara del Trabajo de la Provincia de Córdoba.
g) Prescripción de las acciones.
Aunque no era el objetivo central del presente trabajo, hay aspectos
prácticos no menos importantes que rodena al planteo de la extensión de
responsabilidad y uno de ellos es la prescripción de la acción contra el socio.
Estamos hablando del supuesto en el cual no haya sido demandado
ab initio junto con el deudor principal, pues de lo contrario la prescripción de la
acción de habrá visto interrumpida contra ambos.
En varias oportunidades se ha visto la jurisprudencia en la tarea de
tratar la defensa de prescripción planteada por un administrador traído a juicio y
adelantamos nuestra opinión al respecto que la misma rara vez habrá prescripto.
En efecto, cuando el socio sea deudor solidario de las deudas
sociales, resulta que, la demanda incoada en contra de la sociedad, habrá
interrumpido también la prescripción contra todos los demás deudores solidarios
(conf. art. 2549 CCyCN)18.
Sin embargo, si la responsabilidad del socio es concurrente o
mancomunada, la respuesta no es tan simple. Pues se puede argüir que la
acción originaria no se habría interrumpido en contra de éstos.
Ese argumento pasa por alto un importante detalle. Resulta que el art.
56 de la LGS dice que la sentencia hará “cosa juzgada” respecto de los socios.
En estos supuestos, la acción que se ejerce al ejecutar la sentencia no es la
acción laboral ya declarada por la misma, sino la actio iudicata que nace,
precisamente, de la sentencia dictada. Ergo, se aplica a la misma el plazo de
prescripción de cinco años y que empieza a correr recién cuando la sentencia ha
quedado firme.
h) Conclusión.
Recapitulando conocimientos, recordamos que se encuentra en la
base misma de la definición de las Sociedades, en el mismísimo art. 1° LGS, el
hecho que las pérdidas deben ser afrontadas por los socios.
Está claro que los riesgos de la actividad societaria no pueden ser
transferidos por los socios a terceros19 y que la limitación de responsabilidad no
es la regla, sino la excepción a la misma. Por ello afirmamos que, cuando el
legislador impone responsabilidad a los miembros de la persona jurídica por las
deudas de ésta, no es una excepción, sino el regreso al principio general.
En ese contexto, la condena judicial en contra de la sociedad es
totalmente ejecutable en contra de los socios, previa excusión de los bienes
sociales, tal como lo dispone el art. 56 LGS.
1 Abogado y Escribano (UCCórdoba 1996), Especialista en Derecho Empresario (UBelgrano 1998),
Especialista en Derecho Societario (UNCuyo-Mendoza 2005), Especialista en Derecho de Daños
(UCCUyo- San Luis 2011), Maestrando de Derecho Laboral y de las Relaciones Laborales
Internacionales (UNTREF 2019/20), Profesor Titular en la cátedra de Derecho Societario de la
UCCuyo- San Luis, Profesor Asociado en la Cátedra de Derecho Civil II de la UCCuyo- San Luis,
actualmente en ejercicio profesional en San Luis.
2 VARELA JORGE E., “La personalidad jurídica de los entes ideales y sus grietas”, Lejister.com, Fecha:
01-06-2022; Cita: IJ-MMMLVIII-846.
3 Galgano, Francesco, La personna morale, citado por Etcheverry Raúl Aníbal, “Personalidad y
desestimación. Visión crítica”, en Revista de Derecho Privado y Comunitario, T. 2008-3 “Abuso de la
Personalidad Societaria”, pág. 333 nota 143, Rubinzal-Culzoni © 2009
4 Fallo del 5-2-70 en el caso «Barcelona Traction Light and Power Co. Ltd.» (formalmente, «Bélgica
c/España»), E. D. 48-1005. Manóvil, Rafael Mariano, “ALGUNOS ASPECTOS DE LA INOPONIBILIDAD
DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA EN LOS GRUPOS DE SOCIEDADES” en Revista de Derecho Privado
y Comunitario, T. 2008-3 “Abuso de la Personalidad Societaria”, pág. 426 nota 61, Rubinzal-Culzoni
© 2009
5 ORGAZ, Alfredo, Personas individuales, pág. 11, Edit. Assandri, Córdoba, 1961.
6 Sin contar con la falta de recursos técnicos, esfuerzo, debida investigación preliminar, falta de
datos, etc. con que el que se encuentra el trabajador al iniciar un pleito, siendo oportuno citar aquí
los sabios relatos de HUGO ROBERTO MANSUETI, en “Reflexiones en torno a la apreciación de la
prueba, en la reforma al art. 9 de la LCT”, www.eldial.com.ar – elDial DC1402 – Id SAIJ: DACF110022.
7 Hitters Juan Manuel, “HECHOS NUEVOS, HECHOS SOBREVINIENTES, NUEVOS HECHOS Y
NUEVOS”- LL 2008-B, 99.
8 Ya hemos analizado en profundidad en tema invitando a su revisión en VARELA JORGE E., “La
extensión de la responsabilidad por obligaciones laborales a los administradores y socios”,
Lejister.com, Fecha: 21-05-2021; Cita: IJ-MCCXXIV-8.
9 Ferreiros, Estela M. La inoponibilidad de la persona jurídica en el fraude laboral y los aspectos
procesales de la misma» Errepar DEL, 1006-12-99 38.
10 Cañal, Diana, Responsabilidad ilimitada y solidaria de directores y socios de las sociedades
comerciales, Quorum, Buenos Aires, p. 161.
11 Roitman, Horacio; “INOPONIBILIDAD DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA”, en Revista de Derecho
Privado y Comunitario, T. 2008-3 “Abuso de la Personalidad Societaria”, pág. 248, Rubinzal-Culzoni
© 2009.
12 Un detalle de cada sala y sus sentencias ha elaborado el Juez y doctrinario Dr. Diego J. Tula. Para
el dial argentina.microiuris.com.ar Cita: MJ-MJN-77163-AR
13 CNAT, Sala IV, “Sanabria, José c/ Corrientes 2900 S. A. s/ despido”, Expte. 8954/01, sent. 43.829,
del 28/12/2005
14 Conf. RICHARD Efraín Hugo, “RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE SOCIOS: UN FALLO SENCILLO Y
EJEMPLIFICADOR”, Revista de las Sociedades y de los Concursos”, Ed. Fidas, pag. 87, Año 18 2017-
3.
15 Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Mendoza, sala II • 30/06/2022 • LOPEZ SILVIA DEL
CORAZON DE JESUS Y OTS c. RODRIGUEZ JOSE EDUARDO Y OTS s/DESPIDO (EXTENSION DE
RESPONSABILIDAD) s/ RECURSO EXTRAORDINARIO PROVINCIAL • TR LALEY AR/JUR/86993/2022.
16 Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo, sala VI • Chien, Chia Hong c. Grupo Vicnet S.R.L. y
otros s/ despido • 13/05/2024 • La Ley Online • AR/JUR/55006/2024.
17 Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo, sala VIII • 10/08/2023 • BOPP, ROSANNA HILDA
CELESTINA c. PIRAINO JUAN PABLO Y OTROS s/DESPIDO • TR LALEY AR/JUR/93919/2023
18 Ya decíamos en VARELA JORGE E., “El socio aparente y socio oculto en la Ley General de
Sociedades”, Lejister.com, Fecha: 08-05-2020; Cita: IJ-CMXV-944, que “… Al respecto de la
prescripción de las obligaciones solidarias, el art. 839 del CCyCN dispone que la interrupción y la
suspensión del curso de la prescripción extintiva están regidas por lo dispuesto en el Título I del Libro
Sexto, derivándonos —entonces— a los arts. 2549 (sobre interrupción) y 2540 (sobre suspensión) en
los cuales se establece que la suspensión o interrupción no beneficia a los otros interesados salvo
en el caso de las obligaciones solidarias o indivisibles. Por lo tanto, la acción iniciada contra uno de
los deudores solidarios interrumpe la prescripción en contra todos, efecto que no acontece con las
obligaciones concurrentes (art. 851 CCyC inc. e)”.
19 Efraín Hugo RICHARD, “DESENVOLVIMIENTO EMPRESARIAL Y SUSPENSIÓN DE CAUSAL DE
DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES POR LEY 27541 DE EMERGENCIA, Y AHORA LA PANDEMIA
SANITARIA”